Cégalapítás Magyarországon: Útmutató vállalkozóknak

A cégalapítás Magyarországon különösen a korlátolt felelősségű társaság (Kft.) és részvénytársaság (Rt.) formájában népszerű. Ezek a cégformák mind a hazai, mind a nemzetközi vállalkozások számára vonzó lehetőséget kínálnak. Az alábbiakban bemutatjuk a Kft. és Rt. alapításának legfontosabb tudnivalóit.

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.)

A korlátolt felelősségű társaság a legelterjedtebb cégforma Magyarországon. A Kft. különálló jogi személy, saját vagyonnal rendelkezik, és a társaság tartozásaiért csak a társaság saját vagyonával felel. A tagok személyes vagyona védett, mivel ők csak a törzsbetétjük mértékéig felelnek a cég tartozásaiért, a rendkívüli eseteket – rosszhiszemű eljárást – kivéve.

A korlátolt felelősségű társaság alapításához jelenleg legalább 3 millió forint (körülbelül 7,900 euro) törzstőke szükséges, amelyet a tagok pénzbeli vagy apport (nem pénzbeli) hozzájárulással biztosíthatnak. A magyar Kft. szabályozása a német GmbH mintájára készült, így hasonló struktúrával és működési elvekkel rendelkezik, azaz fő szabály szerint nem igazgatóság irányítja, hanem egy vagy több ügyvezető, akik a tulajdonos döntésétől függően akár egyedül is jogosultak képviselni a társaságot.

A korlátolt felelősségű társaság tagjai nem részvényekhez jutnak a tulajdoni részesedésük fejében, hanem a társasági jogok és kötelezettségek összességét adó üzletrészeket szerzik meg, adataikat a társaság által vezetett és a cégbírósághoz benyújtott tagjegyzék, valamint a cégjegyzék is tartalmazza. A tagok egymás üzletrészeivel kapcsolatban elővásárlási joggal rendelkeznek. A tagok üzletrészeiket biztosítékul adhatják és ezen zálogjoggal biztosított követelés mértékét és a zálogjog jogosultját a nyilvános és hiteles cégbírósági cégnyilvántartás tartalmazza.

Részvénytársaság (Rt.)

A részvénytársaság (Rt.) két formában létezik Magyarországon: zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) és nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.). A részvénytársaság előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével működik. A részvényesek csak a részvények névértékének vagy kibocsátási értékének erejéig felelnek a társaság tartozásaiért.

A zártkörűen működő részvénytársaság alapításához minimum 5 millió forint alaptőke (körülbelül 13,000 euro) szükséges, míg a nyilvános részvénytársasággá váláshoz minimum 20 millió forint (körülbelül 52,000 euro) alaptőke szükséges. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nem kerülhetnek nyilvános forgalomba, csak a társaság alapszabályában meghatározott kör rendelkezhet velük. A társaság csak az alapítást követően válhat nyilvánosan működővé, tőzsdei bevezetés révén.

A részvényesek részvényeket jegyeznek és kapnak, melyek szabadon átruházhatóak és biztosítékul is leköthetőek. A részvényeket nyomdai úton, vagy dematerializált formában lehet előállítani, de mindkét formában átruházhatóak és megterhelhetőek. Sok új társaság esetében felmerül, hogy az alapítást (tőkeemelést) követően elmulasztja a részvények előállítását, de erre érdemes odafigyelni, mert a részvények előállítása hiányában kérdésessé válhat a közgyűlési határozatok, vagy akár a társasági részesedés átruházásának jogszerűsége is.

Külföldi vállalkozás fióktelepe és közvetlen kereskedelmi képviselete

Érdemes megjegyezni, hogy a külföldi befektetőknek lehetőségük van magyar bejegyzésű társaság helyett fióktelepet, vagy közvetlen kereskedelmi képviseletet alapítani Magyarországon.

A fióktelep a külföldi vállalkozás része, amely Magyarországon önállóan működik ugyan, de külön jogi személyiséggel nem rendelkezik. Ennek ellenére érdekes módon a működése során jogokat – így eszközöket is – szerezhet és kötelezettségeket vállalhat a saját nevében. Általában véve a fióktelep nem a külföldi cég kereskedelmi képviselőjeként jár el és külön bejegyzésre kerül a magyar cégnyilvántartásba, amelyet követően kezdheti meg a tevékenységét. A fióktelep működéséhez szükséges vagyonról a külföldi vállalkozás köteles gondoskodni és felelőssége a fióktelep tartozásaiért korlátlan a magyar jog alapján.

A közvetlen kereskedelmi képviselet ezzel szemben a külföldi vállalkozás olyan részegysége, mely nem rendelkezik jogi személyiséggel és nem is járhat el saját neve alatt. Ez azt jelenti, hogy kizárólag képviselheti a külföldi vállalkozást, szerződést közvetíthet, előkészítő és egyéb kiegészítő tevékenységet folytathat annak javára. A kereskedelemi képviselet a saját működése érdekében szükséges szerződéseket megkötheti, azonban ezt is csak a külföldi anyacége nevében eljárva teheti meg. A kereskedelmi képviseletet is be kell jegyeztetni a magyar cégnyilvántartásba, azonban a kereskedelmi képviselet működtetése önmagában nem keletkeztet telephelyet adózási szempontból, azaz a képviselet nem lesz magyar társasági adó alanya, hacsak nem végez olyan tevékenységet, mely az adóalanyiságot megalapozza.

Miért érdemes Magyarországon céget alapítani?

Magyarországot a kedvező földrajzi fekvése mellett az adózási környezete és stabil jogi szabályozása is vonzóvá teszi a vállalkozások számára. Érdemes figyelembe venni a 9%-os társasági adót, mely a legalacsonyabb az Európai Unióban és amely igen versenyképessé és hatékonnyá teszi a vállalkozás folytatását magyar társaságon keresztül. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság rugalmas cégjogi struktúrái lehetővé teszik a különböző üzleti modellek megvalósítását, a nemzetközi piacon való megjelenést és a hosszú távú üzleti tervek kivitelezését.

Akár korlátolt felelősségű társaság, akár részvénytársaság formában alapítják meg a társaságot, a nyilvános cégbírósági nyilvántartás minden fontos adatot tartalmaz róla, ideértve a cégképviselet módját és a képviselő személyét is. A cégalapítás gyors és egyszerű folyamat, automatikus adószám kiosztással és komoly mértékű jegyzett tőke befizetési követelmény nélkül (mivel a jogi szabályozás lehetőséget ad a teljes jegyzett tőke befizetésének legfeljebb 2 évre történő elhalasztására).

Magyarországon minden gazdasági társaság köteles a beszámolóját legalább évente közzétenni, ezért a transzparencia tőzsdén kívüli cégek esetén is biztosított. A beszámolók könyvvizsgálata meghatározott cégméret felett kötelező. A magyar cégek tőkésítettségére az Unió ATAD irányelvének rendelkezései irányadóak.

A magyar bejegyzésű társaságok kizárólagosan külföldi tulajdonban is állhatnak és külföldi személy is lehet vezető tisztségviselő. Ehhez nem szükséges sem állampolgárság, sem pedig belföldi lakcím.

Érdemes megjegyezni, hogy a magyar társaságok a hatóságokkal elektronikus úton tartják a kapcsolatot, ezért legalább egy képviselőnek kell ügyfélkapuval rendelkeznie.

A társaságoknak főszabály szerint nem szükséges kormányzati engedéllyel rendelkezniük, vagy bejelentéssel élniük a gazdasági tevékenység végzéséhez, néhány speciális és érzékeny tevékenység kivételével. 

Összegzés

A magyar cégalapítás egyszerű és gyors folyamat lehet. Legyen szó korlátolt felelősségű társaságról, vagy részvénytársaságról, mindkét forma kiváló lehetőséget biztosít a vállalkozói célok eléréséhez. 

Amennyiben Ön is gazdasági társaságot kíván alapítani Magyarországon és további kérdése merül fel, keresse kollégáinkat bizalommal! Szívesen segítünk a cégalapítás minden lépésében, hogy Ön nyugodtan koncentrálhasson üzleti tervei megvalósítására.