Pótbefizetés: mikor kötelezhető erre a tulajdonos és mikor nem?

A pótbefizetés – mire jó, és mire nem?

A vállalkozások működése során előfordulhatnak olyan pénzügyi nehézségek, amelyek veszélyeztetik a társaság stabilitását. Ilyen helyzetekben a pótbefizetés lehetőséget biztosít arra, hogy a tagok időszakosan hozzájáruljanak a cég pénzügyi helyzetének helyreállításához.

Már az ősidőkben, az 1988. évi Gt. is rendelkezett a pótbefizetésről, mint a tagok által biztosított tőke rendelkezésre bocsátásának egyik módjáról. A jogintézmény ugyanolyan fontos most is – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény („Ptk.”) a pótbefizetés intézményét hasonló módon szabályozza 2022. január 1. óta a gazdasági társaságok általános szabályai között. Jelenleg – a nyilvánosan működő részvénytársaságok kivételével – az összes gazdasági társaság esetében előírható pótbefizetés.

A Ptk. szabályoktól eltérést engedő jellegéből fakad, hogy a gazdasági társaság rugalmasan, a saját igényeinek megfelelően tudja alakítani a társaság működésének szabályait a társasági szerződésében. Ennek hiányában jogszerűen nem lehet eltérni a Ptk. rendelkezéseitől, még a tagok egyhangú hozzájárulása (határozata) esetén, illetve az évek alatt kialakított és következetesen alkalmazott gyakorlatuk alapján sem, ez pedig komoly problémát okozhat a döntéshozatal során, különösen olyan kérdések esetén, mint a pótbefizetés, ahol a tagot külön fizetési kötelezettség terhelheti.

A pótbefizetés jelenlegi szabályozása

A Ptk. 3:99/A. §-a értelmében, ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget is, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá rögzíteni kell a pótbefizetés gyakoriságát is. A pótbefizetés teljesítésének módját, határidejét és ütemezését pedig a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyűlési (alapítói) határozatban kell meghatározni.

Ugyan a pótbefizetés formája nem csak pénzbeli lehet, leggyakrabban mégis pénzbeli befizetésként történik. A nem pénzbeli pótbefizetés formája lehet például ingó vagy ingatlan vagyon, követelés átruházása, illetve más, a társaság számára értéket képviselő eszköz átadása. Ebben az esetben a pótbefizetés elfogadásának és nyilvántartásának részleteit pontosan rögzíteni kell a társaság belső dokumentumaiban, valamint a hatályos számviteli előírások alapján kell kezelni.

Azt is érdemes figyelembe venni, hogy a pótbefizetés összege nem növeli a tag üzletrészét. A pótbefizetés számviteli elszámolása szempontjából fontos, hogy a kapott összeg nem tekinthető bevételnek, hanem azt a saját tőkén belül a tőketartalékba kell könyvelni és csak akkor fizethető vissza a tagok részére, ha a társaság működéséhez már nem szükséges, és a visszafizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét. A számviteli törvény előírásai szerint a pótbefizetésként befolyt összegek tehát nem növelik a társaság eredményét, hanem a vállalkozás stabilitásának biztosítására szolgálnak.

Veszteség és pótbefizetés a kft-ben

Bár a jogszabályok szabályozzák a pótbefizetés teljesítésének módját, a Ptk. mégsem tartalmaz arra vonatkozóan pontos rendelkezéseket, hogy ezen kötelezettség előírása mely körülmények esetén alkalmazható. A Ptk. a veszteség fogalmát nem definiálja, azonban a Kúriának egy korlátolt felelősségű társaságban fennálló jogvitával kapcsolatos közelmúltban meghozott döntése iránymutatást ad, hogy a tagokat milyen jellegű veszteség esetén lehet jogszerűen pótbefizetésre kötelezni.

A Kúria ítélete

A Kúria a 2024-ben hozott ítéletében a felperes által támadott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését tárgyalta, amely a társaság éves veszteségeinek fedezésére előírt pótbefizetésről rendelkezett. Az ügy előzménye, hogy a felperes – aki az alperes gazdasági társaság 49%-os tulajdonosa volt – kifogásolta a taggyűlésen meghozott döntést, amely kötelezte a társaság tagjait törzsbetétjük arányában pótbefizetésre. A felperes szerint a döntés nem felelt meg a törvényi előírásoknak, mivel nem álltak fenn a pótbefizetés elrendelésének feltételei.

A pótbefizetés feltételei és jogértelmezés

Az alperes felülvizsgálati kérelme alapján a Kúria megállapította, hogy a pótbefizetés jogintézménye csak akkor alkalmazható, ha a társaság tényleges pénzügyi helyzete azt indokolja. A Kúria hangsúlyozta, hogy a Ptk. 3:183. §-a alapján pótbefizetés előírására csak akkor kerülhet sor, ha a társaság vesztesége más módon nem fedezhető. A társaság beszámolójában szereplő veszteség önmagában nem alapozza meg a pótbefizetés szükségességét. A döntés figyelembe vette a gazdasági társaságok működésére vonatkozó jogelveket is, különösen a társaság önálló jogalanyiságát és a tagok felelősségének korlátozottságát.

A Kúria megállapította, hogy a másodfokú bíróság helyesen járt el, amikor a veszteség fennállásának vizsgálatakor nem csupán az éves beszámolót vette figyelembe, hanem azt is, hogy a társaság rendelkezett-e elegendő eredménytartalékkal a veszteség fedezésére. Ha egy társaság korábbi nyereségeiből elegendő tartalék áll rendelkezésre, nem indokolt a tagokat további befizetésekre kötelezni.

A Kúria továbbá rámutatott, hogy ellentétes lenne a pótbefizetés jogintézményének céljával az az értelmezés, mely szerint a társaság minden esetben, amikor veszteséget mutat ki, pótbefizetést írhatna elő, mert ez a tagok indokolatlan vagyoni terheléséhez vezetne és sértené a társasági jog alapelveit. Nem elegendő a számviteli törvény szerinti adott évi negatív eredmény kimutatása; szükséges annak vizsgálata is, hogy a társaság likviditása és saját tőkéje elegendő-e a veszteségek fedezésére.

A Kúria kifejtette, hogy a korlátolt felelősségű társaságok működésének egyik alapelve a tagok korlátozott felelőssége. A tagok főszabály szerint nem kötelesek a törzsbetétjükön túl további vagyoni hozzájárulást teljesíteni, kivéve, ha azt jogszabály vagy a társasági szerződés kifejezetten lehetővé teszi. Az adott ügyben azonban nem volt bizonyított az éves beszámolóban kimutatott egyszeri veszteség ellenére sem, hogy a társaság fizetőképessége a pótbefizetés hiányában veszélybe került volna.

Az ítélet következményei

A Kúria döntése megerősíti, hogy a pótbefizetés elrendelésére csak kivételes esetekben kerülhet sor, amikor a társaság működése másként nem biztosítható és a tagok nem terhelhetők indokolatlanul további vagyoni hozzájárulással. Az a következtetés is levonható ugyanakkor, hogy amennyiben a társaság pénzügyi helyzete rossz, esetleg a saját tőkéje negatív, vagy a törvényi minimum alá csökkent, úgy a pótbefizetés igen indokolt eszköze a tőkepótlásnak és a likviditás biztosításának.

Alátámasztást nyert az is, hogy a pótbefizetés intézménye nem alkalmas a kisebbségi üzletrésztulajdonosok kiszorítására a társaságból – legalábbis olyan társaságból, amelyben érdemes részesedést szerezni és fenntartani.

Ha konkrét kérdése van vagy jogi segítségre van szüksége, a BHKN Ügyvédi Társulás munkatársai készséggel állnak rendelkezésére. 

Ez a cikk tájékoztatási célt szolgál, és nem minősül jogi tanácsadásnak. A jogszabályok és rendeletek változhatnak, és ami ma pontos, az holnapra már nem biztos, hogy alkalmazható. Személyre szabott tanácsért kérjük, forduljon képzett ügyvédhez.